北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“掌趣科技”)于今日公告重大资产重组事项。掌趣科技此次拟用81,009.00万元收购动网先锋100%股权。本次并购以发行股份及支付现金相结合的方式，其中现金对价56,275.50万元，其余24,733.50万元对价由掌趣科技非公开发行股票支付，股票价格为23.25元/股。掌趣科技同时拟以不低于20.93元/股的价格配套融资27,003.00万元，用于支付收购动网先锋现金对价款的部分来源。

海南动网先锋网络科技有限公司(以下简称“动网先锋”)是中国领先的网页游戏研发运营商，通过互联网为用户提供以网页游戏及社区互动娱乐为主的优质产品与服务。动网先锋在腾讯开放平台的排名位于第三名，在行业和玩家中积累了良好口碑。动网先锋拥有较强的游戏产品研发实力，自主研发的游戏先包括《商业大亨Online》、《寻侠》等知名网页游戏。截至2012年末，动网先锋游戏充值收入超过5000万的有六款，其中三款充值收入已过亿。动网先锋研发能力优异，目前通过立项阶段的在研产品有9款，预计全部在2013年上线运营。其中以经典武侠为背景的ARPG游戏《侠义江湖》，以及与周星驰同名电影合作的《西游降魔篇》等产品均已提前受到了市场的高度关注

本次交易完成后，掌趣科技将获得动网先锋在网页游戏研发、发行和运营方面的有力补充。据掌趣科技董事长姚文彬先生介绍：“此次收购是掌趣科技一直秉承的内生+外延成长战略的重要举措，未来双方将在产品线、研发、渠道等方面大力整合，最终实现双方共赢。”

业绩承诺增厚掌趣科技盈利水平

为保持和提升动网先锋团队不断前进和发展的动力，本次交易方案中，掌趣科技和动网先锋双方制定了严格的业绩对赌条款。动网先锋方承诺，2013年、2014年、2015年税收净利润不低于人民币7,485万，9,343万，11,237万。

动网先锋业绩承诺

【奖励条款】另外值得注意的是，如果动网先锋2013-2015年实际实现利润超出承诺利润，掌趣科技将在2015年末以现金形式将超额实现的利润支付给留任的动网先锋原管理层股东;

通过增强网页游戏实力，以及腾讯平台、研发团队、发行渠道等方面的整合，获得“1+1>2”的协同效应

增强公司网页游戏的开发、发行、运营能力

掌趣科技在上市之前通过自主研发和对外收购已初步建立了网页游戏的产品线。公司目前运营的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》，以及联合运营的游戏《魔镜》《古神开天》等。2011年度公司互联网页面游戏的收入达到2,266.91万元，占公司全部营业收入的12.34%;2012年1-6月份网页游戏的收入达到1,482.85万元，占全部营业收入的比例增加至15.47%。

动网先锋是网页游戏行业内的领先企业，通过自主研发先后推出了包括《商业大亨Online》、《寻侠》等知名网页游戏，目前有十余款网页游戏产品在线上运营，正在研发中的网页游戏达到9款，预计将于今年全部上线。本次收购完成后，公司网页游戏的产品线将大大丰富，同时在网页游戏研发、发行、运营等方面的综合业务实力也将得到大幅度提升。

西游降魔篇：动网先锋与周星驰同名电影独家合作的暗黑风ARPG网页游戏

战龙三国：由动网先锋2012年推出的以三国正史为背景的ARPG网页游戏大作。

寻侠：动网先锋首款SRPG网页游戏，2012年金翎奖十大最受欢迎的网页游戏。

商业大亨：中国第一款模拟经营类网页游戏

发行渠道腾讯平台与移动平台形成交叉互补

掌趣科技在中国移动的游戏业务上评级名列前三，动网先锋亦为腾讯开放平台上游戏产品充值收入排名第三的开发商。交易完成后，双方平台整合必将带来双赢效果。腾讯开放平台具有海量的用户资源、在页游平台类公司中处于绝对优势地位，2012年，腾讯开放平台页游收入规模占超过整个页游市场的50%。

动网先锋还与360游戏中心、开心网、4399、37玩等网络游戏平台运营商建立了广泛合作关系，这些都将与掌趣科技原有的电信运营商平台和欢畅游戏、游戏豆子、手游大联盟在内的游戏发行平台形成良好互补。形成有、无线一体化的发行渠道。

研发团队强强联合

在游戏研发方面，掌趣科技和动网先锋原有的游戏研发团队仍将保留.动网先锋目前拥有员工502人，其中70%均为研发人员，分成9个团队，其中8个团队致力于网页游戏研发，1个团队致力于移动游戏的研发。在研发技术方面，双方可以互相利用对方已有的游戏引擎和在特定领域内的开发优势，缩短游戏开发时间、提高游戏产品的质量。另外，掌趣科技在移动终端游戏内具有较强研发实力，而动网先锋的研发人员则大多集中于网页游戏。双方通过多年发展均已具备丰富的产品线，在网页游戏和移动终端游戏不断融合的行业背景下，双方可利用较低成本在对方已有游戏产品的基础上开发出页面形式或移动版的游戏产品，为公司带来额外收益。

增强议价能力降低采购成本

掌趣科技和动网先锋同属游戏行业，两者在游戏推广、*****、互联网数据接入服务方面具有相同或类似的采购需求，供应商也有一定的重合。本次交易完成后，掌趣科技可对双方的核心供应商和采购渠道进行整合，增强采购中的议价能力，发挥规模采购的优势，降低采购成本。